发布时间：2025-04-19 12:04  信息来源：辽宁省粮食发展集团有限责任公司

　　国泰海通及其保荐代表人已按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册办理法子》”）及《证券刊行上市保荐营业办理法子》（以下简称“《保荐办理法子》”）等相关法令、律例和中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券买卖所（以下简称“所”）的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷按照依法制定的营业法则、行业执业规范和原则出具本刊行保荐书，并所出具文件的实正在性、精确性和完整性。

　　3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满脚受理前提的，放置内核会议和内核委员。

　　2024年 8月 8日，刊行人召开了 2024年第二次姑且股东大会，审议通过了本次向特定对象刊行 A股股票的相关议案。

　　本次利润分派以方案实施前的公 司总股本 3，507，401，812股为基 数，每 10股派发觉金盈利 0。79 元（含税）？。

　　一、保荐人对本次刊行保荐的一般许诺 ········································· 13。

　　按照公司第五届董事会第二十次会议、2024年第二次姑且股东大会审议通过的本次刊行方案，刊行对象所认购的公司本次刊行股份自觉行竣事之日起 36个月内不得让渡。正在上述股份锁定刻日内，认购对象就其所认购的本次刊行的股份，因为公司送红股、转增股本等缘由增持的公司股份，亦应恪守上述商定。限售期满后按照中国证监会及上海证券买卖所的相关施行。

　　刊行人 2022年度、2023年度、2024年度财政演讲曾经容诚会计师事务所审计，并别离出具了容诚审字[2023]230Z0520号、容诚审字[2024]230Z0822号、容诚审字[2025]230Z0473号尺度无保留看法的审计演讲。财政目标按照上述财政演讲为根本编制。

　　国泰海通证券股份无限公司（以下简称“国泰海通”“保荐人”“本保荐人”“保荐机构”或“本保荐机构”）接管安徽华塑股份无限公司（以下简称“华塑股份”“公司”或“刊行人”）的委托，担任华塑股份本次向特定对象刊行 A股股票（以下简称“本次向特定对象刊行”或“本次刊行”）的保荐人，就本次刊行项目出具刊行保荐书。

　　杨昀凡先生：保荐代表人、注册会计师，自处置投资银行营业以来担任或参取的次要项目包罗毓恬冠佳IPO、汉得消息向特定对象刊行股票等，正在保荐营业执业过程中严酷恪守《保荐办理法子》等相关，执业记实优良。

　　国度相关监管部分先后出台多项财产政策，从财产结构、规模取工艺、能源耗损以及监视办理等方面临公司所处行业的成长予以规范。2016年 4月 28日，第十二届常务委员会第二十次会议核准《关于汞的水俣公约》，此中商定了电石法聚氯乙烯行业到 2020年单元产物汞利用量要比 2010年下降50%等前提；2023年 7月 4日，国度发改委等五部分结合发布《工业沉点范畴能效标杆程度和基准程度（2023年版）》的通知，正在原有 25个沉点范畴能效标杆程度和基准程度的根本上，添加乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲酸等 11个范畴，进一步扩大工业沉点范畴节能降碳升级范畴。目前公司响应国度政策，出产过程全数利用低汞触媒手艺，积极开展无汞触媒手艺研究，同时积极推进出产过程中节能降碳升级。若后续国度出台响应政策奉行“无汞化”或对保守化工行业采纳必然，可能会对公司的出产运营发生必然的影响。

　　四、本次保荐刊行人证券刊行的类型 ············································ 3。

　　第三节 对本次证券刊行的保举看法 ···················································· 14。

　　除同公司一般经停业务相关的无效套期保值 营业外，持有买卖性金融资产、买卖性金融负 债发生的公允价值变更损益，以及措置买卖性 金融资产、买卖性金融欠债和可供出售金融资 产取得的投资收益。

　　经核查，截至2024年12月31日，国泰海通通过自停业务股票账户持有刊行人股份1，660，555股，占刊行人总股本比例的0。05%，未跨越股份总数的 7%。

　　国泰海通已成立了无效的消息隔离墙办理轨制，国泰海通自停业务持有刊行人股份的景象不影响保荐人及其保荐代表人履行保荐职责。

　　注：公司按照《公开辟行证券的公司消息披露注释性通知布告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会通知布告[2023]65号）的从头界定 2022年度非经常性损益，使得 2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额削减 100。77万元，此中归属于公司通俗股股东的非经常性损益净额削减 100。77万元。2022年度受影响的非经常性损益项目录要有：“计入当期损益的补帮，但取公司一般经停业务亲近相关、合适国度政策、按照确定的尺度享有、对公司损益发生持续影响的补帮除外”项目削减 118。55万元。

　　冯浩先生：保荐代表人、注册会计师、法令职业资历，自处置投资银行营业以来担任或参取的次要项目包罗花圃生物再融资、天山生物严沉资产沉组、雪迪龙再融资、明冠新材IPO等，正在保荐营业执业过程中严酷恪守《保荐办理法子》等相关，执业记实优良。

　　2、淮矿集团不存正在法令律例的持股景象，本次刊行的中介机构或其担任人、高级办理人员、经办人员等未通过淮矿集团违规持股，淮矿集团认购本次刊行的股份不存正在不妥好处输送的景象。自华塑股份本次刊行订价基准日前六个月至申明出具日，淮矿集团不存正在减持其持有的华塑股份股票的景象。

　　《注册办理法子》第五十九条，“向特定对象刊行的股票，自觉行竣事之日起六个月内不得让渡。刊行对象属于本法子第五十七条第二款景象的，其认购的股票自觉行竣事之日起十八个月内不得让渡。”！

　　刊行人已许诺不存正在向参取认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益许诺的景象，亦不存正在间接或通过好处相关标的目的参取认购的投资者供给财政赞帮或弥补的景象。

　　华塑股份(600935)！国泰海通证券股份无限公司关于安徽华塑股份无限公司2024年度向特定对象刊行A股股票之刊行保荐书（注册稿）（2024年年度财政数据更新版）。

　　（四）上市公司及其现任董事、监事和高级办理人员因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访。

　　三、刊行人不属于《关于对失信被施行人实施结合的合做备忘录》和《关于对海关失信企业实施结合的合做备忘录》的需要惩处的企业范畴，不属于一般失信企业和海关失信企业 ····················································· 23。

　　《注册办理法子》第五十五条，“上市公司向特定对象刊行证券，刊行对象该当合适资东大会决议的前提，且每次刊行对象不跨越三十五名。刊行对象为境外计谋投资者的，该当恪守国度的相关。”。

　　本次刊行的订价基准日为刊行人第五届董事会第二十次会议决议通知布告日，刊行价钱为 2。29元/股，为订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价，刊行价钱跨越票面金额，合适该条。

　　按照国泰海通《投资银行类营业内核办理法子》，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法令合规部等部分资深人员以及外聘专家（次要针对股权类项目）构成。参取内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议该当至多经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决成果无效期为 6个月。

　　PVC和烧碱正在国平易近经济中均具有普遍的使用，PVC下逛消费范畴集中正在管材、型材、薄膜、电线电缆、地板革等，取建建行业的关系慎密，若房地产开辟投资和根本设备扶植因为政策或者市场需求等要素发生波动，将对 PVC的需求发生必然的影响；烧碱下逛使用范畴次要包罗氧化铝、化工、水处置、制纸、纺织印染、轻工等行业，若下逛企业因为政策或市场需求等要素导致产量发生波动，将对烧碱的需求发生必然的影响。相关产物需求的波动可能导致其市场价钱呈现必然的负面变化，进而可能影响到公司的经停业绩。

　　（一）合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规； （二）除金融类企业外，本次募集资金利用不得为持有财政性投资，不得间接或者间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司。

　　刊行人将正在中国证监会做出予以注册决定的无效期内选择恰当机会，向所及中国证券登记结算无限义务公司上海分公司申请打点股票刊行和上市事宜，以完成本次向特定对象刊行股票的全数呈报核准法式。

　　三、刊行人不属于《关于对失信被施行人实施结合的合做备忘录》和《关于对海关失信企业实施结合的合做备忘录》的需要惩处的企业范畴，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　经核查，公司比来一期末不存正在金额较大的财政性投资，合适《证券期货法令适意图见第 18号》的相关。

　　公司产物的次要原材料为原盐、电石灰岩、兰炭、焦粒，次要能源为煤炭和电力。此中，原盐、电石灰岩和电力次要自行出产供应，煤炭、兰炭和焦粒次要从外部采购，外部采购的原材料及能源正在公司的出产成本中所占比例较大，原材料及能源价钱波动将对公司毛利率发生较大影响。若是将来次要原材料及能源价钱呈现上涨趋向，将会给公司带来必然的成本压力，进而影响到公司的经停业绩。

　　2024年 7月 19日，刊行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象刊行 A股股票的相关议案。

　　公司所处行业为化学原料和化学成品制制业，日常出产需要合适国度关于方面的监管要求。公司次要处置以 PVC和烧碱为焦点的氯碱化工产物出产取发卖，产物包罗聚氯乙烯、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等多个品种，公司正在出产运营过程中会发生必然的废水、废气、固废和乐音，对形成较大压力。跟着国度污染管理尺度日趋提高、公司出产规模的扩大以及人们环保认识的不竭加强，公司环保管理压力和成本将不竭添加；虽然公司注沉工做，成立了轨制和办理系统，配备了响应环保设备，出产过程中发生的次要污染物均已实现达标排放，但疑惑除公司正在出产过程中因办理不妥、环保设备毛病、不成抗力等缘由形成污染变乱的可能性，公司可能因而蒙受监管部分惩罚、补偿其他方丧失、被要求停产整改以至封闭部门出产设备等，对公司出产运营形成晦气影响。（未完）。

　　六、关于有偿礼聘第三方机构和小我等相关行为的核查 ····················· 32 七、保荐人对本次证券刊行上市的保荐结论 ··································· 33。

　　截至本保荐书出具之日，淮北矿业（集团）无限义务公司（以下简称“淮矿集团”）间接持有刊行人 165，270。06万股股份，占本次刊行前刊行人股本总额的47。12%，为刊行人控股股东。安徽省人平易近国有资产监视办理委员会（以下简称“省国资委”或“安徽省国资委”）间接和间接持有淮矿集团 100。00%的股权， 为刊行人现实节制人。 刊行人控股股东和现实节制人对刊行人的节制关系如下： 淮矿集团是以煤电、化工、现代办事为从导财产的省属大型能源化工集团，其根基环境如下。

　　公司部门两头产物取终端产物具有易燃、易爆、有毒、无害等特征，正在出产、仓储和运输过程中存正在必然的平安风险。虽然公司有较完整的平安设备取平安出产办理轨制，整个出产过程处于受控形态且从未发生过严沉平安变乱，但因为化工行业本身的特征，不克不及完全解除因出产操做不妥、设备毛病等偶发性要素激发的平安变乱风险。

　　中介机构对认购对象进行核查时，该当关心能否涉及证监会系统去职人员入股的环境，能否存正在去职人员不妥入股的景象，并出具专项申明。” 淮矿集团已就上述事项做出如下许诺。

　　《注册办理法子》第五十六条，“上市公司向特定对象刊行股票，刊行价钱该当不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之八十。” 《注册办理法子》第五十七条，“向特定对象刊行股票的订价基准日为刊行期首日。上市公司该当以不低于刊行底价的价钱刊行股票。

　　国泰海通做为华塑股份本次向特定对象刊行股票的保荐人，已按照法令、律例和中国证监会的相关，对刊行人及其控股股东、现实节制人进行了尽职查询拜访、审慎核查，同意保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本刊行保荐书。

　　（一）私行改变上次募集资金用处未做改正，或者未经股东大会承认； 相关消息披露法则的；比来一年财政会计演讲被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲；比来一年财政会计演讲被出具保留看法的审计演讲，且保留看法所涉及事项对上市公司的严沉晦气影响尚未消弭。本次刊行涉及严沉资产沉组的除外！

　　1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件。

　　五、刊行人成长前景阐发 ··························································· 27。

　　通过尽职查询拜访，保荐人认为刊行人正在出产运营中面对如下次要风险： （一）对公司焦点合作力、运营不变性及将来成长可能发生严沉晦气影响的要素。

　　按照《证券法》《保荐办理法子》等法令、律例及规范性文件的以及《证券公司投资银行类营业内部节制》的要求，国泰海通制定并完美了《投资银行类营业内部节制办理法子》《投资银行类营业立项评审办理法子》《投资银行类营业内核办理法子》等证券刊行上市的内部节制、内部核查轨制，成立健全了项目立项、内核的内部审核轨制，并遵照的流程进行项目审核。

　　本次刊行项目组的其他：梁昌红、赵雨佳、邓烨琳。上述项目组正在执业过程中严酷恪守《保荐办理法子》等相关，执业记实优良。

　　一般项目：根本化学原料制制（不含化学品等许可类化学品的 制制）；合成材料制制（不含化学品）；合成材料发卖；化工 产物出产（不含许可类化工产物）；化工产物发卖（不含许可类化 工产物）；非食用盐加工；塑料成品制制；塑料成品发卖；建建材 料发卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、 手艺推广；热力出产和供应；石灰和石膏发卖；非金属矿及成品销 售；非金属废料和碎屑加工处置；陆地管道运输；再生资本发卖； 货色进出口（除许可营业外，可自从依法运营法令律例非或限 制的项目）许可项目：化学品出产；水泥出产；发电营业、输 电营业、供（配）电营业；道货色运输（不含货色）；矿产 资本（非煤矿山）开采（依法须经核准的项目，经相关部分核准后 方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件 为准）。

　　认购对象的股权架构为两层以上且为无现实经停业务的公司的，该当穿透核查至最终持有人，申明能否存正在违规持股、不妥好处输送等景象。

　　二、刊行人本次向特定对象刊行股票的合规性 ································ 15。

　　本刊行保荐书如无出格申明，相关用语具有取《安徽华塑股份无限公司 2024年度向特定对象刊行 A股股票募集仿单》中不异的寄义。

　　颠末审慎核查，保荐人内核委员会及保荐代表人认为本次保举的刊行人本次向特定对象刊行 A股股票合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令、律例、政策的相关上市公司向特定对象刊行股票的前提，募集资金投向合适国度财产政策要求。因而，国泰海通同意保荐华塑股份向特定对象刊行 A股股票。

　　《监管法则合用——刊行类第 6号》之“6-9 向特定对象刊行股票认购对象及其资金来历”，“一、向特定对象刊行股票中董事会决议确定认购对象的，刊行人和中介机构正在进行消息披露和核查时该当留意下列事项： 刊行人该当披露各认购对象的认购资金来历，能否为自有资金，能否存正在对外募集、代持、布局化放置或者间接间接利用刊行人及其联系关系方资金用于本次认购的景象，能否存正在刊行人及其控股股东或现实节制人、次要股东间接或通过其好处相关标的目的认购对象供给财政赞帮、弥补、许诺收益或其他和谈放置的景象。

　　（三）募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。

　　一、保荐人名称 ······································································· 3！

　　原题目！华塑股份！国泰海通证券股份无限公司关于安徽华塑股份无限公司2024年度向特定对象刊行A股股票之刊行保荐书（注册稿）（2024年年度财政数据更新版）！

　　按照《证券期货法令适意图见第 18 号》关于第四十条“次要投向从业”的理解取合用：“（一）通过配股、刊行优先股或者董事会确定刊行对象的向特定对象刊行股票体例募集资金的，能够将募集资金全数用于弥补流动资金和债权。通过其他体例募集资金的，用于弥补流动资金和债权的比例不得跨越募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，弥补流动资金和债权跨越上述比例的，该当充实论证其合，且跨越部门准绳上该当用于从停业务相关的研发投入。”！

　　4、自申明出具日起至华塑股份本次刊行完成后六个月内，淮矿集团不会减持其持有的华塑股份股票。”。

　　保荐人遵照诚笃取信、勤奋尽责的准绳，按照《公司法》《证券法》《注册办理法子》《保荐办理法子》等法令律例的对刊行人进行了尽职查询拜访、审慎核查。

　　本次利润分派以方案实施前的公 司总股本 3，507，401，812股为基 数，每 10股派发觉金盈利 0。03 元（含税）！

　　6、本次刊行合适《第九条、第十条、第十一条、第十、第四十条、第五十七条、第六十条相关的适意图见——证券期货法令适意图见第 18号》（以下简称“《证券期货法令适意图见第 18号》”）的。

　　按照《证券期货法令适意图见第 18号》关于第四十条“融资，合理确定融资规模”的理解取合用“（一）上市公司申请向特定对象刊行股票的，拟刊行的股份数量准绳上不得跨越本次刊行前总股本的百分之三十。”取“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次募集资金到位日准绳上不得少于十八个月。上次募集资金根基利用完毕或者募集资金投向未发生变动且按打算投入的，响应间隔准绳上不得少于六个月。上次募集资金包罗首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份采办资产并配套募集资金和合用简略单纯法式的，不合用上述。” 保荐人查阅了本次向特定对象刊行股票的预案、董事会决议、股东大会决议、募集仿单等相关文件，本次刊行股份的数量为 87，336，244股，刊行数量不跨越公司现行总股本的 30%。

　　三、保荐人指定的项目协办人及其他项目组 ····························· 3。

　　《注册办理法子》第六十六条，“向特定对象刊行证券，上市公司及其控股股东、现实节制人、次要股东不得向刊行对象做出保底保收益或者变相保底保收益许诺，也不得间接或者通过好处相关标的目的刊行对象供给财政赞帮或者其他弥补。”！

　　一、本次刊行的决策法式 ····················································· 14。

　　保荐人已按照中国证监会的相关对刊行人进行了充实的尽职查询拜访，按照《保荐办理法子》第二十五条的，做出如下许诺！

　　煤炭产物、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开辟；电力； 矿建；化工产物（不含品）、火工产物、建建建材、电 子产物、橡胶成品出产发卖；机电制修；农副产物加工；拆 潢工程；防腐工程；地盘复垦；房地产开辟；物业办理；住 宿；西餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产 品、服拆和工艺品出口营业；进口本企业出产、科研所需的 原辅材料，机电设备、仪器仪表及零配件（不包罗国度实行 审定公司运营的 12种进口商品）。（以上涉及许可运营的凭 许可证运营）。

　　国泰海通设立了内核委员会做为投资银行类营业很是设内核机构以及内核风控部做为投资银行类营业常设内核机构，履行对投资银行类营业的内核审议决策职责，对投资银行类营业风险进行研判并颁发看法。

　　七、保荐人对本次证券刊行上市的内部审核法式和内核看法 ··············· 11 第二节 保荐人许诺事项 ··································································· 13。

　　3、国泰海通的保荐代表人及其配头，董事、监事、高级办理人员具有刊行益、正在刊行人任职等环境！

　　按照《证券期货法令适意图见第 18号》关于第九条“比来一期末不存正在金额较大的财政性投资”的理解取合用：“（一）财政性投资包罗但不限于：投资类金融营业；非金融企业投资金融营业（不包罗投资前后持股比例未添加的对集团财政公司的投资）；取公司从停业务无关的股权投资；投资财产基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；采办收益波动大且风险较高的金融产物等；（二）环绕财产链上下逛以获取手艺、原料或者渠道为目标的财产投资，以收购或者整合为目标的并购投资，以拓展客户、渠道为目标的拆借资金、委托贷款，如合适公司从停业务及计谋成长标的目的，不界定为财政性投资；（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，合用本条要求；运营类金融营业的不合用本条，运营类金融营业是指将类金融营业收入纳入归并报表；（四）基于汗青缘由，通过倡议设立、政策性沉组等构成且短期难以清退的财政性投资，不纳入财政性投资计较口径；（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财政性投资金额跨越公司归并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包罗对归并报表范畴内的类金融营业的投资金额）；（六）本次刊行董事会决议日前六个月至本次刊行前新投入和拟投入的财政性投资金额该当从本次募集资金总额中扣除。投入是指领取投资资金、披露投资意向或者签定投资和谈等；（七）刊行人该当连系前述环境，精确披露截至比来一期末不存正在金额较大的财政性投资的根基环境。”。

　　2024年 8月 1日，刊行人控股股东淮矿集团出具了《关于安徽华塑股份无限公司向特定对象刊行股票相关事项的批复》（淮矿办便〔2024〕107号），同意刊行人向特定对象刊行股票方案。

　　国泰海通内核委员会于 2024年 8月 27日召开会议对安徽华塑股份无限公司向特定对象刊行 A股股票项目进行了审核，投票表决成果：7票同意，0票弃权，0票否决，投票成果为通过。国泰海通内核委员会审议认为：华塑股份本次向特定对象刊行股票合适《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令、律例、政策中相关上市公司向特定对象刊行股票的前提。国泰海通内核委员会同意将华塑股份本次向特定对象刊行股票的申请文件所审核及中国证监会注册。

　　内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口办理和终端风险节制，履行以公司表面对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议体例履行职责，对投资银行类营业风险进行研判并颁发看法，决定能否向证券监管部分提交、报送和出具证券刊行上市申请文件。

　　公司所处氯碱化工行业受宏不雅经济、财产政策、下逛市场波动等影响存正在波动，近年来 PVC市场售价持续走低，导致公司经停业绩持续大幅下滑。现阶段，PVC供应端产能还处于增加形态，正在政策鞭策下需求端虽有加强预期，但短期内仍缺乏明白上步履力，全体而言 PVC行业仍将延续供大于求的场合排场，估计市场行情短期内较难呈现较着改善。因而，公司现阶段仍面对业绩无法快速恢复的风险，进而对公司的财政情况和经停业绩发生较大晦气影响。

　　本次刊行系通过董事会确定刊行对象的向特定对象刊行股票体例募集资金，募集资金总额扣除相关刊行费用后的募集资金净额全数拟用于国拨资金专项对付款和弥补流动资金，合适《证券期货法令适意图见第 18号》的相关。

　　刊行人本次向特定对象刊行 A股股票合适《注册办理法子》律例的相关前提，并报奉上海证券买卖所审核、中国证监会同意注册，合适该条。

　　四、刊行人存正在的次要风险 ························································ 23。

　　刊行人次要处置以 PVC和烧碱为焦点的氯碱化工产物出产取发卖，营业涵盖原盐及灰岩开采、煤炭发电及电石制备、PVC及烧碱出产和“三废”分析操纵等，建立了氯碱化工一体化轮回经济系统。刊行人次要产物包罗 PVC、烧碱、灰岩、电石渣水泥、石灰等。

　　安徽省国资委为安徽省人平易近曲属特设行政机构，次要职责为按照安徽省人平易近授权，按照《公司法》《中华人平易近国企业国有资产法》等法令和律例，代表国度履行出资人职责，监管安徽省国度出资企业的国有资产，加强国有资产办理。

　　目 录 ··························································································· 2。

　　利钱保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利钱收入，此中：利钱收入含当期本钱化利钱收入； 应收账款周转率＝停业收入/应收账款平均账面价值！

　　保荐人查阅了刊行人关于本次刊行股票的预案、董事会决议、股东大会决议、募集仿单、上次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度演讲等文件，核阅刊行人《审计演讲》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部分网坐，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部分针对刊行人的证件等。

　　经核查，保荐人认为：刊行人已就本次刊行履行了《公司法》《证券法》《注册办理法子》等法令律例的内部决策法式。

　　（七）对刊行人供给的专业办事和出具的专业看法符律、行规、中国证监会的和行业规范。

　　1、国泰海通或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境！

　　截至2024年12月31日，公司正在建工程账面价值为187，771。62万元，次要由“年产 12万吨生物可降解新材料项目”等项目形成，相关项目建成转固后，持久资产规模将大幅提高，并响应添加大额折旧费用，项目盈利能力压力较大。

　　（三）现任董事、或者比来一年遭到证券买卖所公开！

　　计入当期损益的补帮（取企业营业亲近相 关，按照国度同一尺度定额或定量享受的 补帮除外）。

　　若正在项目现实投产阶段，因为宏不雅经济变化、行业政策、市场所作等要素的影响，公司正在建工程项目发生效益未能填补新增投资带来的资产折旧费用添加，将可能对公司经停业绩发生必然晦气影响。

　　（五）所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和消息披露材料进行了尽职查询拜访、审慎核查。

　　《公司法》第一百四十，“股份的刊行，实行公允、的准绳，同类此外每一股份该当具有划一。同次刊行的同类别股份，每股的刊行前提和价钱该当不异；认购人所认购的股份，每股该当领取不异价额。” 刊行人本次刊行的股票品种取已刊行上市的股份不异，均为境内上市人平易近币通俗股（A股），每一股份具有划一；本次刊行每股刊行前提和刊行价钱不异，认购对象均以不异价钱认购，合适该条。

　　6、投票表决：按照内核会议审议、会商环境和投行质控部质量节制过程以及项目组对内核审议看法的答复、落实环境，内核委员进行投票表决。

　　保荐人查阅了刊行人上次募集资金的相关文件，刊行人上次募集资金系2021岁首年月次公开辟行，募集资金到位日为 2021年 11月 23日，本次刊行董事会决议日为 2024年 7月 19日，距离上次募集资金到位日曾经跨越十八个月，合适《证券期货法令适意图见第 18号》的相关。

　　二、保荐人指定保荐代表人及保荐营业执业环境 ····························· 3！

　　（五）控股股东、现实节制人比来三年存正在严沉损害上市公司好处或者投资者权益的严沉违法行为。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次向特定对象刊行股票的预案、董事会决议、股东大会决议、募集仿单等相关文件：本次向特定对象刊行股票的刊行对象为公司控股股东淮矿集团；本次刊行系董事会决议提前确定全数刊行对象，订价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议通知布告日，刊行价钱为 2。29元/股，为订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价，不低于订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价的 80%（订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价＝订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖总量）。

　　刊行人已于 2024年 8月 8日召开 2024年第二次姑且股东大会，审议通过了关于本次刊行的证券品种、数额、价钱、刊行对象等相关议案，合适该条。

　　二、保荐人对本次刊行保荐的逐项许诺 ········································· 13。

　　4、召开内核会议：各内核委员正在对项目文件和材料进行细心研判的根本上，连系项目质量节制演讲，沉点关心审议项目和消息披露内容能否符律律例、规范性文件和自律法则的相关要求，并颁发审核看法。

　　公司次要产物为聚氯乙烯、烧碱等氯碱产物，普遍使用于建材、轻工、纺织、石油化工、国防军工等国平易近经济多个行业，产物需求、产物价钱和宏不雅经济有着亲近的关系。聚氯乙烯取烧碱做为根本化工产物，陪伴经济成长形势的变化，其上逛原料供应和下逛消费需求呈现必然的周期性波动，行业遭到宏不雅经济的周期性影响。虽然正在国度各项政策鞭策下，PVC消费支持有加强预期，但现实消费扩大仍存正在必然坚苦。若是宏不雅经济政策发生变更，国表里宏不雅经济发生严沉变化、经济增加速度放缓或呈现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的运营策略，可能会形成公司经停业绩下滑，对公司将来的成长发生必然的负面影响。

　　刊行人自成立以来便努力于轮回经济取资本分析操纵，依托本身具有的优良电石灰岩和原盐资本劣势，以及“两淮”地域丰硕的煤炭资本，采用先辈、高效、洁净的出产工艺，建成了以 PVC、烧碱为焦点的“矿—煤—电—氯碱化工—‘三废’分析操纵”的一体化轮回经济系统，正在资本、环保、手艺、区位等多个方面具有较为较着的分析合作劣势。

　　本次利润分派以方案实施前的公 司总股本 3，507，401，812股为基 数，每 10股派发觉金盈利 0。37 元（含税）。

　　第一节 本次证券刊行根基环境 ·························································· 3？。

　　4、国泰海通的控股股东、现实节制人、主要联系关系方取刊行人控股股东、现实节制人、主要联系关系方彼此供给或者融资等环境？。

　　认购对象该当许诺不存正在以下景象：（一）法令律例持股；（二）本次刊行的中介机构或其担任人、高级办理人员、经办人员等违规持股；（三）不妥好处输送。

　　上市公司董事会决议提前确定全数刊行对象，且刊行对象属于下列景象之一的，订价基准日可认为关于本次刊行股票的董事会决议通知布告日、股东大会决议通知布告日或者刊行期首日。

　　2、刊行人或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方持有国泰海通或其控股股东、现实节制人、主要联系关系方股份的环境。

　　公司次要处置以 PVC和烧碱为焦点的氯碱化工产物出产取发卖，次要产物普遍使用于建材、冶金、轻工、纺织、石油化工、国防军工等范畴。演讲期内，公司归属于母公司所有者的净利润别离为 42，228。25万元、3，017。19万元和-42，876。02万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润别离为38，912。98万元、1，630。78万元和-44，512。21万元。

　　经核查，保荐人认为：刊行人本次刊行合适《注册办理法子》第六十六条和《监管法则合用——刊行类第 6号》的。

　　经核查，刊行人不属于《关于对失信被施行人实施结合的合做备忘录》和《关于对海关失信企业实施结合的合做备忘录》的需要惩处的企业范畴，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　五、本次保荐的刊行人根基环境 ·················································· 4！

　　《公司法》第一百四十八条，“面额股股票的刊行价钱能够按票面金额，也能够跨越票面金额，但不得低于票面金额。”。

　　“1、淮矿集团参取认购本次刊行的资金均为自有资金；该等资金不存正在对外募集、代持、布局化放置或者间接/间接利用华塑股份及其联系关系方资金（淮矿集团除外）用于本次认购的景象；亦不存正在由华塑股份或其好处相关标的目的淮矿集团供给财政赞帮、弥补、许诺保底保收益或变相保底保收益或其他和谈放置的景象。

　　《公司法》第一百五十一条，“公司刊行新股，股东会该当对下列事项做出决议：（一）新股品种及数额；（二）新股刊行价钱；（三）新股刊行的起止日期；（四）向原有股东刊行新股的品种及数额；（五）刊行无面额股的，新股刊行所得股款计入注册本钱的金额。公司刊行新股，能够按照公司运营环境和财政情况，确定其做价方案。”。

　　经核查，保荐人认为：刊行人本次刊行合适《注册办理法子》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条的。

　　《证券法》第十二条，“上市公司刊行新股，该当合适经国务院核准的国务院证券监视办理机构的前提，具体办理法子由国务院证券监视办理机构。”。

　　保荐人对刊行人能否合适证券刊行上市前提及其他相关进行了判断、对刊行人存正在的次要问题和风险进行了提醒、对刊行人成长前景进行了评价、对刊行人本次向特定对象刊行股票履行了内部审核法式并出具了内核看法。

　　本次刊行完成后淮矿集团间接持有刊行人 1，740，036，832股的股份，持股比例为 48。41%，仍为刊行人控股股东，省国资委仍为刊行人现实节制人。

　　保荐人查阅了刊行人关于本次刊行股票的预案、董事会决议、股东大会决议、募集仿单、募集资金利用的可行性阐发演讲等相关文件，经核查，刊行人本次募集资金用于国拨资金专项对付款和弥补流动资金，募集资金利用合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规，具备需要性和可行性；本次募集资金利用非为持有财政性投资，不投资于以买卖有价证券为次要营业的公司；募集资金项目实施后，不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，或者严沉影响公司出产运营的性。

　　《注册办理法子》第八十七条，“上市公司向特定对象刊行股票将导致上市公司节制权发生变化的，还该当合适中国证监会的其他。” 本次刊行前，淮矿集团间接持有刊行人 47。12%的股份，为刊行人控股股东；省国资委间接和间接持有淮矿集团 100。00%的股权，为刊行人现实节制人。

　　（二）通过认购本次刊行的股票取得上市公司现实节制权的投资者； （三）董事会拟引入的境表里计谋投资者。”。